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2022.01.31
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【2022年1月31日施行】実質的支配者情報一覧(実質的支配者リスト)制度のQ&A

 2022年(令和4年)1月31日に施行された「商業登記所における実質的支配者情報一覧の保管等に関する規則」により、株式会社(特例有限会社を含む)からの申出により、商業登記所(法務局)の登記官が、その実質的支配者に関する情報を記載した書面(実質的支配者情報一覧)を保管し、申出者にその写しを交付する制度が設けられました。
 金融機関としては、犯罪収益移転防止法に基づく取引時確認のため、株式会社(特例有限会社を含む)である顧客に対して、実質的支配者情報一覧の写しの提出を求めることが考えられます。
 金融機関以外の事業会社も取引先の実質的支配者の反社チェックのために取引先に対して実質的支配者情報一覧の写しの提出を求めることが考えられます(任意の制度なので、取引会社間の力関係も関係してきます。)。
 
執筆者:渡邉雅之
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1・実質的支配者とは
 マネロン・テロ資金供与対策のための法律の一つである犯罪収益移転防止法においては、金融機関等が法人顧客に対する取引時確認の一つとして実質的支配者の本人特定事項(氏名、住居、生年月日)の確認が求められます。
 法人顧客が株式会社である場合は、以下の(1)⇒(2)⇒(3)⇒(4)の順に実質的支配者が判定されます。
(1)法人顧客の50%超の議決権を直接・間接に保有する自然人
(2)(1)がいない場合は、法人顧客の議決権の25%超の議決権を直接・間接に保有する自然人
(3)(1)・(3)に該当する自然人がいない場合は、出資、融資、取引その他の関係を通じて当該法人顧客の事業活動に支配的な影響力を有すると認められる自然人がいる場合は、当該自然人
(4)(1)から(3)に該当する自然人がいない場合は、当該法人顧客の業務執行をする代表者である自然人
(1)・(2)の基準に該当しても、その自然人が法人顧客の事業経営を実質的に支配する意思または能力を有していないことが明らかな場合(例えば意思能力がない場合など)は実質的支配者に該当しない。
「直接保有」とは、例えば,自然人Aが、法人顧客であるB社の議決権株式を自ら直接有していることをいう。「間接保有」とは、自然人Aが法人顧客であるB社の株主であるD社を介して間接的に甲株式会社の議決権株式を有していることをいう。この場合、間接保有というためには、自然人Aは、D社の50%超の議決権を有していることが要件となります。(下記図表参照)
実質的支配者に該当するのは原則として自然人であり法人は該当しないが、国、地方公共団体、上場会社またはその子会社は自然人とみなされるため、(1)・(2)の基準に該当する場合は実質的支配者に該当します。
実質的支配者リストの対象となる実質的支配者は(1)・(2)の基準に該当する自然人に限られ、(3)・(4)の基準に該当する自然人は対象とならない。
実質的支配者リストが適用される法人顧客は株式会社(特例有限会社を含む)に限られ、一般社団法人・財団法人、医療法人、学校法人、合同会社などの法人については、犯罪収益移転防止法上は実質的支配者である自然人の確認が必要となりますが、実質的支配者リスト制度の対象とならない。ただし、上場会社である株式会社である法人顧客については実質的支配者の確認は求められません。

〇実質的支配者の判断基準

出所:法務省「実質的支配者リスト制度の創設(令和4年1月31日運用開始)

2.実質的支配者情報一覧制度
(1)実質的支配者情報一覧制度の創設

 日本の法人については実質的支配者についての商業登記制度がないため、犯罪収益移転防止法における法人顧客の実質的支配者の確認は専ら当該法人顧客の取引担当者からの申告によっています。これに対して、諸外国を見るとイギリス、フランス、ドイツ等には実質的支配者の登録制度があり、金融機関をはじめ、何人も実質的支配者情報にアクセスできます。
 公的機関において法人の実質的支配者に関する情報を把握することについては、法人の透明性を向上させ、資金洗浄等の目的による法人の悪用を防止する観点から、FATF(Financial Action Task Forces:金融活動作業部会)の勧告や金融機関からの要望等、国内外の要請が高まっていた。FATFが2021年8月30日に公表した第4次対日相互審査報告書においても、法人の実質的支配者の透明性について厳しい評価を受けました。
 これを受け、政府は、「商業登記所における実質的支配者情報一覧の保管等に関する規則」を2021年9月17日に公布しました。同規則は、2022年(令和4年)1月31日に施行されました。
 同規則に基づく実質的支配者情報一覧制度は、株式会社(特例有限会社を含む)からの申出により、商業登記所(法務局)の登記官が、その実質的支配者に関する情報を記載した書面を保管し、その写しを交付する制度です。
 株式会社は、その本店の所在地を管轄する商業登記所の登記官に対し、当該株式会社に係る「実質的支配者情報一覧」の保管及び実質的支配者情報一覧の写しの交付の申出をすることができます。
 申出を受けた登記官は、添付書面及び商業登記所の保有する情報等に基づき「実質的支配者情報一覧」の内容を調査します。
登記官は、調査が終わると「実質的支配者情報一覧」をスキャンして保管するとともに、申出法人について、「実質的支配者情報一覧」が保管されている旨を登記簿に付記します。これにより、「実質的支配者情報一覧」を届け出ている信用性の高い会社と評価され得ます。
 その上で、登記官は、当該法人に対し,「実質的支配者情報一覧」の写し(登記官が写しであることの認証を付したもの)を交付します。
 「実質的支配者情報一覧」の申請は、個人情報を含むプライバシー性の高い情報であるため、申出した株式会社のみができ、関係当局・提出先の金融機関等の事業者は実質的支配者情報一覧の交付申請をすることができません。この点については今後更なる法改正が期待されます。
 「実質的支配者情報一覧」に記載する実質的支配者の情報は申出日から1か月以内の情報である必要があります。
 申請した株子会社は、商業登記所に対して、「実質的支配者情報一覧」の写しの交付申請を無料で行うことができ、再交付の申請もできます。
 ただし、保存されている「実質的支配者情報一覧」に記載されている会社の商号、本店又は作成者である会社の代表者が変更されている場合には、再交付の申出をすることができません。この場合には,新たに実質的支配者情報一覧を作成して、申出をすることになります。
 なお、本制度は、任意の申出に基づいて「実質的支配者情報一覧」の写しを発行するものであるので、「実質的支配者情報一覧」に記載されている情報に変更があった場合であっても、変更後の「実質的支配者情報一覧」の保管及び写しの交付の申出をするかどうかも任意となります。

〇実質的支配者情報一覧(表面)

〇実質的支配者情報一覧(裏面)

出所:法務省「実質的支配者リスト制度の創設(令和4年1月31日運用開始)

(2)実質的支配者情報一覧の作成方法・必要書類
 「実質的支配者情報一覧」の保管の申出は、会社の代表者又は代理人が申出法人の本店所在地の法務局に対して行います。手数料は無料で郵送による申出も可能です。
 申出書(「実質的支配者情報一覧の保管及び写し交付申出書」)には、(i)申出年月日、(ii)会社法人等番号、(iii)商号、(iv)本店所在地、(v)申出人の表示、(vi)(代理人がいる場合は)代理人の表示、(vii)必要な写しの通数・交付方法(「窓口で受取」・「郵送」の別)、(viii)利用目的(「金融機関への提出」・「その他」の別)を記載します。
 「実質的支配者情報一覧」の作成は【図表2】の「実質的支配者情報一覧(みほん)」のとおり行います。実質的支配者情報一覧には、①実質的支配者の住居、②氏名、③国籍等、④生年月日、⑤議決権保有割合(間接保有が有る場合には別紙に支配関係図を記載)、⑥添付書面、⑦本人確認書面(記載は任意)を記載します。実質的支配者が複数人いる場合は、議決権保有の多い順に記載します(最大3名)。
 必ず添付しなければならない添付書面としては「申出会社の申出日における株主名簿の写し」です。株主名簿の写しに代えて、申告受理及び認証証明書(公証人発行,設立後最初の事業年度を経過していない場合に限る。)又は法人税確定申告書別表二の明細書の写し(申出日の属する事業年度の直前事業年度に係るもの)を添付することも認められます。実質的支配者情報一覧の記載と株主名簿の写し等の記載とで内容が合致しない場合(例えば、議決権保有割合が25%超でも支配する意思・能力を有しないことが明らかな者がいる場合)には,その理由を記載した代表者作成に係る書面等の添付を要します。
 任意に添付できる添付書面としては、運転免許証の表裏両面のコピー,住民票の写し 等の実質的支配者の本人確認書面、支配法人の申出日における株主名簿の写し等があります。
 その他、申出書又は委任状に代表者印が押印されている場合を除き,申出書に記載した申出会社の代表者の氏名・住所を確認することができる本人確認書面の添付を要します。また、代理人によって申出をする場合には委任状等の代理権限を証する書面の添付を要します。

3.金融機関が実質的支配者情報一覧を要求すべき場合
 現在、犯罪収益移転防止法において、取引時確認の際の実施的支配者の本人特定事項の確認は、法人顧客の代表者や取引担当者の申告により行われており、その信用性が担保されていません。
 今回創設される実質的支配者情報一覧制度も、法人顧客の申告により作成されるものですが、法務局に虚偽の事実を記載した実質的支配者情報一覧を申告すると公正証書原本不実記載罪に問われる可能性があるので、その内容について一定程度信用性を担保することができます。
 新規の法人顧客が預貯金口座を開設する際には、契約自由の原則により顧客に対して追加の書類を徴求することも可能であるので、当該法人顧客に対して実質的支配者情報一覧の写しの提出を求めることにより、信用性の高い実質的支配者情報を把握することが期待できます。
 また、既存の法人顧客から新規融資の申込があった際の査書類の一部として実質的支配者情報一覧の写しを求めることで、企業の健全性を推し量ることができます。
 さらに、既存の法人顧客について、継続的顧客管理の中でリスクに応じて適切に顧客の実質的支配者の本人確認事項を確認することが求められていますが、一定程度リスクが高いと判断した顧客については、「信頼に足る証跡」として、実質的支配者情報一覧の写しの提出を求めることが考えられます。
 金融機関としては、継続的顧客管理の観点で最新の法人顧客の「実質的支配者情報一覧」を求める場合には、当該法人顧客に対して、「実質的支配者情報一覧」の保管及び写しの交付の申出を再度することを求めることが考えられます。
  金融機関以外の事業会社も取引先の実質的支配者の反社チェックのために取引先に対して実質的支配者情報一覧の写しの提出を求めることが考えられます(任意の制度なので、取引会社間の力関係も関係してきます。)。
 
4.実質的支配者情報一覧の見方
 「実質的支配者情報一覧」には、任意ではあるものの運転免許証の両面の写しなどの実質的支配者の本人確認書面が添付書面として提出される場合もあるため、実質的支配者の本人特定事項(氏名、住居、生年月日)について正確な情報を知ることができます。
 「実質的支配者情報一覧」は国籍情報も求めているため、外国籍の実質的支配者の情報もある程度正確に知ることができます。
実質的支配者について、議決権保有割合の中に間接支配の部分がある場合には、別紙に支配関係図を記載することが求められるため、株主の支配関係について正確な情報を知ることができます。
 実質的支配者が支配株主を介して間接的に25%超の議決権を保有している場合には、任意ではありますが支配株主の株主名簿の写し等が提出されれば、支配株主の支配構造も知ることができます。
 金融機関の担当者は 「実質的支配者情報一覧」の写しから、その企業の大株主実質的支配者の本人特定事項(氏名、住居、生年月日)を把握することができ、その情報を基に自行庫の反社データベースと照合することにより、反社会的勢力とのつながりをより高精度にチェックできます。
 法人顧客に対して、「実質的支配者情報一覧」の写しの提出を求めたところ、当該法人顧客の代表者が実質的支配者であるとの申告がある場合には、当日時点の株主名簿の写しや法人税確定申告書別表二の明細書の写し(申出日の属する事業年度の直前事業年度に係るもの)の提出を求め、実質的支配者となり得る25%超の議決権株式を保有する者がいないか確認することを要します。もし、25%超の議決権保有者がいる場合にその者を実質的支配者として申告しない場合は、法人の代表者や取引担当者に質問をして合理的な回答をしない場合は取引を謝絶することも検討する必要があります。
 なお、本制度は、任意の申出に基づいて「実質的支配者情報一覧」の写しを発行するものであるので、「実質的支配者情報一覧」に記載されている情報に変更があった場合であっても、変更後の「実質的支配者情報一覧」の保管及び写しの交付の申出をするかどうかも任意となる。新たな情報が記載された「実質的支配者情報一覧」の写しを必要とする場合には,改めて申出をすることとなります。金融機関としては、継続的顧客管理の観点で最新の法人顧客の「実質的支配者情報一覧」を求める場合には、当該法人顧客に対して、「実質的支配者情報一覧」の保管及び写しの交付の申出を再度することを求めることが考えられます。
 これによって、法人顧客のその時点での最新の実質的支配者情報を把握することができ、大株主に変更があるか把握できます。