BtoC企業は要注意！ 消費者契約法の改正と企業の対応
2022/12/16
(執筆者：弁護士 森村 奨)
【Q.】
先日、消費者契約法が改正されたとのニュースを見ました。この改正は、消費者との取引があるわが社にも関係してくると思われます。改正によって何が変わるのか、企業はどういった対応を求められるのかについて教えてください。
【A.】
１．はじめに
令和4年5月25日、「消費者契約法及び消費者の財産的被害の集団的な回復のための民事の裁判手続の特例に関する法律の一部を改正する法律（令和4年法律第59号）」（以下「改正法」）が成立しました。そのうち、消費者契約法の改正部分については、一部を除き、令和5年6月1日に施行されます。
そこで本稿では、今回の改正内容と求められる企業の対応についてご説明します。
２．具体的な改正内容と求められる企業の対応について
今回の消費者契約法の改正のうち、企業実務に影響し得る事項として、以下の3点が挙げられます。
（1）免責の範囲が不明確な条項の無効（改正法8条3項）
消費者契約法8条1項2号及び4号では、事業者等の故意または重過失による債務不履行または不法行為により消費者に生じた損害賠償責任について、その一部を免責する条項を無効とするとの規定が設けられています。これを受けて、契約書等では、一部免責について「法律上許される限り、事業者の損害賠償責任を免除する」「法律上許容される場合において、事業者の損害賠償額の限度額を○万円とする」などと規定されることがありました。しかし、一般的な消費者はこのような規定を見ても、「事業者等の軽過失の場合に限り、一部免責がされる」ことはなかなか理解できません。そこで今回の改正では、上記のような事業者等の「重大な過失を除く過失による行為にのみ適用されることを明らかにしていない」一部免責の規定を無効とする旨が明らかにされました。
したがって、企業としては、規約や契約書の雛形の見直しを行い、必要に応じて、一部免責を軽過失の場合のみに限定することを明示する規定（例えば、「当社に故意または重大な過失がある場合を除き、○万円を限度とする」など）の修正を検討したほうがいいでしょう。
（2）契約の取消権の追加（改正法4条3項）
消費者契約法では、事業者が不当な勧誘行為を行ったことにより消費者が誤認等をした場合に、契約（意思表示）を取り消すことができる旨が定められています。今回の改正では、新たな「不当な勧誘行為」として、以下の行為が追加されました。
①勧誘することを告げずに、退去困難な場所に同行し勧誘すること
②威迫する言動を交え、相談の連絡を妨害すること
③契約前に目的物の現状を変更し、原状回復を著しく困難にすること
そのため、企業としては、不当な勧誘行為であるとの疑義が生じないようにするために、営業マニュアル等の見直しを行うことも考えられます。
（3）事業者の努力義務の強化
今回の改正では、前述の事項のほかに事業者の努力義務として、以下の事項が追加されています。いずれも努力義務ではありますが、消費者との紛争予防の観点からは、可能な限り遵守することが望ましいといえます。
①消費者または適格消費者団体からの求めに応じて、解除に伴う損害賠償額の予定または違約金の算定根拠の概要（適格消費者団体からの求めがある場合は算定根拠）を説明すること（改正法9条2項、12条の4）
②契約締結の勧誘の際の情報提供を行うに当たって、事業者が知ることができた個々の消費者の事情を総合的に考慮するものとし、個々の消費者の事情として、知識及び経験のほかに、年齢及び心身の状態も考慮すること（改正法3条1項2号）
③民法第548条の2第1項に規定する定型取引合意に該当する消費者契約の締結を勧誘する際に、消費者が同項に規定する定型約款の内容を容易に知り得る状態に置く措置を講じているときを除き、消費者が同法第548条の3第1項に規定する請求を行うために必要な情報を提供すること（改正法3条1項3号）
④消費者の求めに応じて、消費者契約により定められた当該消費者が有する解除権の行使に関して必要な情報を提供すること（改正法3条1項4号）
⑤適格消費者団体の要請に応じて、契約条項や同団体より差止請求を受けて講じた措置を開示すること（改正法12条の3及び5）
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３．最後に
今回の改正により、企業では規約の変更等の対応が求められることがありますので、必要に応じて専門家にもご相談いただきながら、対応内容をご検討ください。
以 上
